Votre nationalité détermine votre première démarche : un fondateur de l'UE ou de l'AELE a déjà le droit d'exercer, un fondateur d'un État tiers doit, sauf exception, demander une autorisation pour travailler en Suisse. Nous distinguons ce qui dépend de vous, ce qui s'applique à tous et l'ordre dans lequel avancer.
Lecture : 12 min
Créer une entreprise en Suisse pour un étranger : oui, sous conditions. Il est possible de fonder une Sàrl en Suisse en étant étranger, ou de créer une SA en Suisse, mais un fondateur d'un État tiers qui veut travailler en Suisse doit, sauf exception, obtenir une autorisation de l'autorité cantonale, qui n'est pas acquise d'avance. Une condition tient à votre situation personnelle : le droit d'exercer une activité indépendante (ou l'autorisation qui le remplace). Les autres exigences, représentant domicilié en Suisse, capital, acte authentique et inscription au registre du commerce, valent pour tous les fondateurs, quelle que soit leur nationalité. Nous les séparons ci-dessous, puis nous les remettons dans l'ordre.
En bref
- Commencez par savoir si vous avez déjà le droit d'exercer une activité indépendante : c'est la seule condition qui dépend de votre nationalité.
- Identifiez tôt la personne domiciliée en Suisse qui représentera la société, car cette exigence vaut pour tous les fondateurs.
- N'engagez rien au nom de la société avant son inscription au registre du commerce sans avoir pris un avis juridique.
Ce qui dépend de votre nationalité, et ce qui n'en dépend pas
Le Portail PME de la Confédération, géré par le SECO, décrit ainsi le régime : « Pour la création d'entreprise par des ressortissants étrangers, la Suisse suit un système dual. » Ce système distingue deux groupes. D'un côté, les ressortissants de l'UE et de l'AELE. De l'autre, les ressortissants d'États tiers, c'est-à-dire ni de l'UE ni de l'AELE.
Votre nationalité détermine donc la première question : avez-vous déjà le droit d'exercer une activité indépendante, ou devez-vous demander une autorisation ? La suite ne dépend plus de votre passeport. La société doit avoir un représentant domicilié en Suisse, un capital minimal, un acte authentique et une inscription au registre du commerce. Ces règles figurent dans le Code des obligations (CO), le texte fédéral qui régit les sociétés.
Le choix de la forme juridique, les coûts et la fiscalité demandent un traitement à part : notre page sur la création d'une société en Suisse y revient, et le registre du commerce cantonal comme l'administration fiscale de votre canton font foi sur les règles applicables. Le statut d'indépendant, l'AVS et la TVA ont aussi leurs propres pages.
Fondateur de l'UE ou de l'AELE : le droit d'exercer, puis les règles de la société
Pour ce premier groupe, le Portail PME est net : « Tous les ressortissants d'Etats membres de l'UE/AELE peuvent exercer une activité indépendante. » La condition personnelle est donc remplie.
Les frontaliers sont expressément visés : « Les frontaliers ressortissants des Etats membres de l'UE/AELE peuvent créer une entreprise et exercer une activité indépendante en Suisse ». Pour le titre de séjour ou de travail applicable à votre cas, l'autorité cantonale compétente en matière de migration vous renseigne.
Ce droit ne dispense pas du reste : il ne remplace ni le capital, ni l'acte authentique, ni l'inscription au registre du commerce, ni la présence d'un représentant domicilié en Suisse. Un fondateur de l'UE ou de l'AELE qui vit à l'étranger doit donc penser tôt au représentant domicilié en Suisse (étape 3 de l'ordre proposé plus bas).
Fondateur d'un État tiers : l'autorisation est la condition à vérifier en premier
Pour les ressortissants d'États tiers, le Portail PME indique qu'ils doivent « satisfaire aux exigences relatives au marché du travail suisse » s'ils souhaitent une activité indépendante en Suisse. Il précise aussi que la demande doit prouver que l'entreprise exerce une « influence sur le marché du travail suisse de manière positive et durable ».
Deux situations changent la règle. Selon la page consacrée aux États tiers, les titulaires d'un livret C (autorisation d'établissement) et les époux de titulaires d'un livret C ou de citoyens suisses ont le droit d'exercer une activité indépendante. Les autres ressortissants d'États tiers doivent déposer une demande auprès des autorités cantonales compétentes. L'autorisation de travailler en Suisse comme fondateur d'entreprise relève de l'autorité cantonale.
Les permis L et B sont soumis au contingent annuel fixé par le Conseil fédéral, selon le Portail PME. La demande se dépose auprès de l'autorité cantonale compétente, qui vous renseigne sur sa situation.
Le cas du frontalier d'un État tiers suit une règle propre. Le Portail PME écrit : « Les ressortissants d'Etats tiers se voient accorder une autorisation frontalière uniquement s'ils disposent d'une autorisation de séjour à long terme dans un Etat voisin et s'ils sont résidents depuis au moins six mois dans la zone frontalière de cet Etat voisin. »
Le délai d'examen et le coût d'un permis ne figurent pas sur les pages officielles citées ; renseignez-vous auprès de l'autorité cantonale du marché du travail et de la migration, ou du Secrétariat d'État aux migrations (SEM).
Le représentant domicilié en Suisse : une exigence qui ne dépend pas de votre passeport
Cette exigence est commune à tous les fondateurs. Elle vise la société, pas la nationalité de ses associés. Le Code des obligations écrit pour la SA (art. 718 al. 4) : « La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d'administration ou un directeur. »
Pour la Sàrl (art. 814 al. 3), le texte est parallèle : « La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un gérant ou un directeur. »
Une seule personne suffit, mais elle doit être domiciliée en Suisse et occuper une fonction précise : gérant ou directeur pour la Sàrl, membre du conseil d'administration ou directeur pour la SA.
Lorsque cette personne est ressortissante d'un État tiers, le Portail PME précise ce qu'elle doit posséder. Pour la Sàrl, il écrit que la société, personne morale, « doit pouvoir être représentée par au moins une personne résidant en Suisse » et que cette personne doit être titulaire d'une autorisation de séjour et de travail valable. Pour la SA, il écrit que cette personne « doit donc posséder une autorisation de séjour et un permis de travail à jour ». L'exigence est donc la même pour les deux formes.
Pour comparer les formes juridiques avant de choisir, notre guide sur la création d'une entité en Suisse présente les principales options, et le registre du commerce cantonal confirme les exigences légales de la forme retenue.
Capital, acte authentique, inscription : ce que doit faire tout fondateur
Ces exigences ne changent pas avec la nationalité. Le tableau reprend les montants et les règles que publie le Code des obligations.
| Exigence | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimal | 20 000 francs (art. 773 al. 1) | 100 000 francs (art. 621 al. 1) |
| Libération | Apport correspondant au prix d'émission libéré pour chaque part sociale (art. 777c al. 1) | 20 % de la valeur nominale de chaque action (art. 632 al. 1), 50 000 francs au moins couverts par les apports (art. 632 al. 2) |
| Acte authentique | Art. 777 al. 1 | Art. 629 |
| Personnalité | Par l'inscription au registre du commerce (art. 779 al. 1) | Par l'inscription au registre du commerce (art. 643) |
| Représentant domicilié en Suisse | Gérant ou directeur (art. 814 al. 3) | Membre du conseil d'administration ou directeur (art. 718 al. 4) |
La libération du capital consiste à verser réellement les apports promis. Pour la Sàrl, l'article 777c alinéa 1 dispose : « Lors de la fondation de la société, un apport correspondant au prix d'émission doit être libéré pour chaque part sociale. » Pour la SA, l'article 632 dispose que les souscripteurs doivent avoir libéré 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action, et l'alinéa 2 ajoute : « Dans tous les cas, un montant de 50 000 francs au moins doit être couvert par les apports effectués. »
Deux autres règles s'appliquent aux deux formes. La Sàrl et la SA sont constituées par un acte authentique et non par un simple contrat signé entre associés (art. 777 al. 1 pour la Sàrl, art. 629 pour la SA). Et la personnalité vient de l'inscription : la Sàrl « acquiert la personnalité par son inscription au registre du commerce » (art. 779 al. 1), la SA « n'acquiert la personnalité que par son inscription sur le registre du commerce » (art. 643).
Cet article ne chiffre ni les émoluments du registre du commerce ni les frais de notaire : le registre du commerce de votre canton renseigne sur ses émoluments, et l'autorité qui établit l'acte sur les siens.
Dans quel ordre s'y prendre
L'ordre compte, car deux règles se croisent. La demande d'autorisation d'un fondateur d'État tiers doit, selon le Portail PME, inclure « un titre de création d'entreprise et/ou une preuve de l'inscription au registre du commerce ». La société et l'autorisation avancent donc ensemble, et non l'une après l'autre.
Nous proposons l'ordre de travail suivant ; l'autorité cantonale peut l'ajuster selon votre situation :
- Identifiez votre situation : UE ou AELE, titulaire d'un livret C ou époux d'un titulaire ou d'un citoyen suisse, ou autre État tiers.
- Choisissez la forme, Sàrl ou SA : les pages citées plus haut présentent les options, et le registre du commerce cantonal confirme les exigences légales de la forme retenue.
- Désignez le représentant domicilié en Suisse, gérant ou directeur pour une Sàrl, membre du conseil d'administration ou directeur pour une SA. Pour un fondateur d'un État tiers, le Portail PME précise que cette personne doit être titulaire d'une autorisation de séjour et de travail valable, pour la Sàrl comme pour la SA. Si vous comptez assumer vous-même cette fonction, l'autorité cantonale compétente vous indique comment l'articuler avec la demande de l'étape 6.
- Préparez le capital : 20 000 francs pour une Sàrl ; pour une SA, un capital-actions de 100 000 francs, dont 50 000 francs au moins libérés à la fondation.
- Faites établir l'acte authentique, que la loi exige pour la Sàrl (art. 777 al. 1 du CO) comme pour la SA (art. 629 du CO).
- Pour un fondateur d'État tiers, déposez la demande auprès de l'autorité cantonale. Selon qu'elle exige un titre de création ou une preuve d'inscription, cette étape précède ou suit l'étape 7 : posez-lui la question avant de signer l'acte.
- Faites inscrire la société au registre du commerce cantonal, qui lui donne la personnalité : art. 779 al. 1 du CO pour la Sàrl, art. 643 du CO pour la SA.
Deux pièges se cachent dans cet ordre. Le premier : l'autorisation demandée avec la preuve de création, alors que la société n'existe qu'à l'inscription. Le second : la responsabilité personnelle avant l'inscription. Pour la Sàrl, l'article 779a du CO prévoit que « les personnes qui agissent au nom de la société avant l'inscription de cette dernière au registre du commerce en sont personnellement et solidairement responsables ». Le même article prévoit une sortie : les personnes qui contractent expressément des obligations au nom de la société en sont libérées si cette dernière reprend les obligations dans les trois mois à compter de son inscription au registre du commerce. Le registre du commerce cantonal ou un juriste vous indique comment procéder dans votre cas.
Recruter avant ou sans structure locale
Avant de signer un contrat de travail au nom de la société, demandez à un juriste qui est engagé tant que la société n'est pas inscrite (art. 779a du CO pour la Sàrl).
Une entreprise étrangère peut aussi choisir de recruter sans créer de structure locale. L'Employer of Record en Suisse est l'une des voies possibles ; sa définition figure sur une page dédiée.
Numeriq Payroll propose une solution d'employeur de référence pour recruter ou gérer des collaborateurs en Suisse sans créer de structure locale.
Sources
- Portail PME, SECO, Ressortissants étrangers : créer une entreprise, vérifié le 30 septembre 2026
- Portail PME, SECO, Ressortissants d'États tiers : fonder une entreprise, vérifié le 30 septembre 2026
- Fedlex, Chancellerie fédérale, Code des obligations (RS 220), état au 1er janvier 2026, vérifié le 30 septembre 2026
Questions fréquentes
Faut-il habiter en Suisse pour fonder une Sàrl ?
Pas nécessairement pour le fondateur lui-même, à condition de désigner une personne domiciliée en Suisse : l'article 814 alinéa 3 du CO exige qu'une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la Sàrl. Pour un fondateur d'un État tiers, cette personne doit en plus, selon le Portail PME, être titulaire d'une autorisation de séjour et de travail valable. La section sur le représentant détaille la règle pour chaque forme.
Un frontalier peut-il fonder une société ?
Oui pour un ressortissant de l'UE ou de l'AELE : le Portail PME indique que les frontaliers de ces États peuvent créer une entreprise et exercer une activité indépendante en Suisse. Un ressortissant d'un État tiers obtient une autorisation frontalière uniquement s'il dispose d'une autorisation de séjour à long terme dans un État voisin et s'il réside depuis au moins six mois dans la zone frontalière de cet État. Le représentant domicilié en Suisse reste exigé pour la société.
Peut-on agir au nom de la société avant l'inscription ?
Oui, mais avec un risque de responsabilité personnelle : pour la Sàrl comme pour la SA, celui qui agit au nom de la société avant son inscription en répond personnellement (art. 779a du CO pour la Sàrl, art. 645 du CO pour la SA). Cette responsabilité peut cesser si la société reprend l'engagement dans les trois mois suivant son inscription, lorsque l'obligation a été contractée expressément en son nom. La section « Dans quel ordre s'y prendre » détaille ce point ; le registre du commerce cantonal ou un juriste précise ce qui s'applique à votre cas.
Le capital doit-il être versé ?
Oui. Pour la SA, les souscripteurs libèrent 20 % au moins de la valeur nominale de chaque action, et 50 000 francs au moins doivent être couverts par les apports (art. 632). Pour la Sàrl, un apport correspondant au prix d'émission doit être libéré pour chaque part sociale (art. 777c al. 1). Les montants minimaux figurent dans le tableau plus haut ; le registre du commerce cantonal ou l'autorité qui établit l'acte confirme le montant à verser dans votre cas.
Combien de temps prend un permis ?
Les pages officielles citées ne publient aucun délai ; renseignez-vous auprès de l'autorité cantonale du marché du travail ou du SEM avant de fixer un calendrier. La décision appartient à l'autorité cantonale. Les permis L et B sont en outre soumis à un contingent annuel fixé par le Conseil fédéral.
